由於李宗仁將山東膠東半島視爲戰略死地，因而調走了駐守的魯軍主力部隊，只留下青島守備司令沈鴻烈帶着500名海軍陸戰隊員象徵性駐守。可日軍具有強大的海軍，可以在山東半島各個地點登陸上岸。日軍主力部隊第5師團（坂垣師團）輕易從海上登陸，一路向西朝着徐州殺來，和正面南下的第10師團形成了鉗形夾擊態勢。第5師團（坂垣師團）快速在青島登陸後，隨即沿濰臺（濰坊—臺兒莊）公路向徐州東北的臺兒莊方向推進。

濰臺公路上徐州東北約150公裏的臨沂是日軍的必經之路，受命駐紮此地防禦的是西北軍老將龐炳勳部。在淞滬會戰後，龐部被李宗仁要到了第五戰區，臨沂是其防區。龐炳勳是位老將，年逾花甲，治軍頗嚴，西北軍漢子很有戰鬥力。楊大龍接手北線指揮後，臨時劃撥了一批武器裝備給他，並同意他可以就地擴編。要知道龐炳勳40軍雖然號稱一個軍，實際上只有5個步兵團一個師的實力，如何讓人放心？爲此，一邊答應他擴充部隊，一邊派出秦二愣保安軍第一軍進駐臨沂西面的蒼山縣就近支援，同時，調集預定北上增援滕縣、協同川軍反攻鄒縣的張自忠軍五十九軍也向臨沂方向運動。原因就是李義電報告知的日軍第五師團乃是進攻的重點，加強這兩支西北軍的部隊，第一軍應該可以重創敵第五師團。

所以楊大龍着急上火的命令調集大量的輕重機關槍和反坦克手榴彈，8mm、60mm迫擊炮，7mm戰防炮等武器送過去。難過的是好多武器西北軍拿到居然不會使用，保安軍還得派出一隊隊指導小組去當老師。

月10日，坂垣師團向着臨沂突進。首先接戰的乃是從徐州起飛的國軍空軍4大隊。現在由於保安軍的大批組裝飛機被調集，國民政府空軍也組建起了0個空軍大隊，六百餘架各式戰機。除了幾十架蘇制的伊-15雙翼機（綽號黃鶯）和伊-16單翼機（綽號燕子）外，幾乎全是福建產的類似殲-的戰機（綽號黑頭老鵰）。這種戰機由於其發動機是福建自行研製升級換代的，功率略小於殲-，其餘幾乎完全一樣。雖說比不上殲-，但對付日軍的川崎戰鬥機、三菱戰鬥機還是不落下風的。此次徐州會戰，蔣介石調集了兩個大隊48架飛機進駐徐州空中支援。此刻臨沂上空正是空戰猶酣。1架戰機對陣日軍0架飛機，居然是壓着一邊倒的態勢。原因就是日軍僅有6架戰機護航，其餘14架全是轟炸機。黑頭老鵰機型小，速度快，轉彎半徑小，對付笨拙的轟炸機幾乎就是繞着戲弄。格鬥半個多小時，擊落日軍飛機11架（轟9戰），自己損傷戰機5架。

龐炳勳部接受保安軍的經驗傳授，在臨沂大修野戰工事，特別是防炮、防空的躲避所，前後陣地的立體式戰壕挖掘，很大一個規模。西北軍漢子很能喫苦，幾個白天黑夜的作業就構築得有模有樣了。

日軍依舊是老三樣打法，集中大炮猛轟，步兵突進，奇兵迂迴。整整一個多小時的炮擊，將龐炳勳部的陣地一片火海。炮聲隆隆震耳欲聾，彈片橫飛，尖嘯肆掠。西北軍戰士堵緊了耳朵，張大嘴巴蜷縮在防炮洞裏。此時才知道人家保安軍所言不虛，等炮擊停息，怕是得好好再將工事休整一番，這關鍵時候可是保命的啊！

炮擊停息，日軍發起攻擊。大批的鬼子集結待發，密密麻麻的一片屎黃。

“啾——，啾——，啾——”天空飛來一片密密麻麻的迫擊炮彈。不求準頭，反正是密集的大範圍打擊，無需高技術。頓時烈焰翻飛，硝煙瀰漫。8mm的炮擊炮彈威力也不小，但主要是可以快速發射，一袋煙的功夫齊齊五發齊射，將日軍出擊陣地砸了個稀巴亂。硬生生將鬼子的進攻扼殺在搖籃裏了。

指揮進攻的日軍第五師團第1聯隊聯隊長粟飯原秀大佐那個氣憤啊！這不是說死傷了幾百個士兵，被打了一悶棍那麼簡單。這是一個相當不好的兆頭！說明炮擊根本就沒有取得預期的效果！起碼沒有傷及支那軍隊的炮兵。炮兵們現在是水平越來越低了！粟飯大佐心底暗罵了一句，依舊迅速組織起了第一次進攻。

果然不出內心的擔憂，出擊的部隊一路靠近支那軍陣地時，敵軍突然冒出了數百條火舌，將陣前皇軍勇士一排排掃到。八嘎呀路！這麼多機關槍？支那軍有多少部隊？粟飯大佐心底突突的跳着，就這麼眼看着自己的一箇中隊在幾分鐘內悉數魂歸東瀛！

“殺給給！炮擊——！”抑制不住心底的暴怒，粟飯大佐顧不得陣前尚在哀嚎的鬼子傷兵，大聲下令！隆隆的炮擊再次響起。

又是整整一個多小時的炮擊，一直打到炮管熾熱燙手才停止。十餘輛97式坦克車領着一個大隊的鬼子再次湧向40軍陣地。這次陣地上一直沉寂到日軍坦克進抵戰壕纔開始反擊。幾十個反坦克手榴彈炸燬了日軍的坦克，兩軍短兵相接，子彈紛飛如雨。湧到戰壕邊的鬼子這次遇到了新的戰法，機槍快速對射之間，他們看到了寒光耀眼的大刀片。刀光閃閃，殺聲如雷。西北軍漢子愣是將鬼子兵砍出了戰壕，還抓住機會尾追着打了一個反擊！

如此幾次，一直戰鬥到了天黑，日軍也沒能攻佔一個陣地。40軍遠了就機動炮擊，幾個齊射就閃人；近了就大刀片伺候；不遠不近機槍彈飛如雨，倒下的鬼子兵渾身血洞如篩子！

40軍頑強地堅守陣地，一連兩天頂住了坂垣師團的進攻，予敵大量殺傷。醜陋的鬼子開始玩陰的，趁着風向使用了毒氣彈。使得40軍一線官兵大批中毒，沒奈何撤離第一線，轉入城垣防禦。日軍面對臨沂城，依舊是缺乏攻堅的手段，戰況膠着！

號稱“鋼軍”的最優秀的‘皇軍’竟受挫於一不見經傳的‘雜牌’部隊，這不僅讓李宗仁喜出望外，也讓數十個當時隨軍在徐州一帶觀戰的中外記者與友邦武官大跌眼鏡：到底是老西北軍，人都說秦兵耐苦戰，此言不虛啊！40軍威武！龐瘸子好樣的！（未完待續）